ステーキングにかかる規制について
はじめに
ステーキングは、ステーキングと市場規模についてでも説明した通り、単に保有する暗号資産を預けて報酬を得るだけではなく、ネットワークのコンセンサスに参加しインフラを提供する対価として報酬を得ています。
金融庁の事務ガイドラインでは、単独または関係事業者と共同して、利用者の暗号資産を移転でき得るだけの秘密鍵を保有する場合など、事業者が主体的に利用者資産を移転し得る状態にあれば、「他人のために暗号資産を管理すること」に該当し得ると整理されています。したがって、顧客資産を預かってステーキングに用いるサービスは、単なる運用手段ではなく、暗号資産交換業規制や利用者保護の枠組みを意識する必要があります。
近年はさらに規制強化の機運が高まっており、2026年4月10日に国会に提出された金融商品取引法及び資金決済法の改正案によれば、他人から暗号資産を借り受けてステーキングやレンディング等で運用するビジネスについても、投資性や信用リスクを踏まえて暗号資産交換業に該当すると規制範囲が広げられています。つまり、ステーキングサービスの提供は「利回りを提供するサービス」というだけではなく、分別管理、返還責任、委託先管理、説明義務を伴う事業として扱われつつあります。
本稿では、ステーキングに関連する国内外での規制や業界内で実施された標準化のための取り組みについて説明します。
ステーキングサービスのビジネスモデル
ステーキングサービスには以下の3種類のビジネスモデルがあります。それぞれにより、資金の流れ・業務フローが異なることから、受ける規制・リスクが異なります。
- カストディ型 事業者が暗号資産を管理し、サービス利用者の代理としてステーキングを実施します。
- セルフカストディ型 利用者が暗号資産を管理し、自身でステーキングもしくはデリゲートを実施します。
- レンディング型 事業者はサービス利用者から暗号資産の貸付を受け、貸し付けられた暗号資産を利用して事業者がステーキングを実施します。
以下で詳細に紹介しますが、それぞれのタイプにおいて、次のように規制・リスクの影響を受けます。
| 項目 | カストディ型 | セルフカストディ型 | レンディング型 |
|---|---|---|---|
| 資産の流れ | 事業者が利用者に代わって管理 | 利用者が自己分を管理 | 利用者が事業者に貸付 |
| 運用主体 | 事業者（または委託先） | 利用者（または委任先） | 事業者（または委託先） |
| 規制 | 金商法(暗号資産交換業) | なし | 金商法(暗号資産交換業予定) |
日本の規制の経緯・動向
日本では、当初暗号資産に関する規制の起こりは①2014年のMtGOX破綻②2015年マネロン・テロ資金供与対策の国際基準(FATF勧告)が挙げられます。これに加え、一定数の店舗で決済手段として扱われていた（利用の前提は仮想通貨を交換所経由で法定通貨に交換できること）実態から、資金決済法及び犯罪収益移転防止法によって、暗号資産(当時は仮想通貨)とその交換業者に登録制を導入し、本人確認、分別管理、情報提供、安全管理等の枠組みを設置しました。
その後の仮想通貨市場では、ICO及びデリバティブ取引の隆盛により同じ暗号資産でも、金融商品取引法で規制される投資性をもつものと資金決済法のみで規制されるものがあり、単独の法では規制しにくいことが示されました。そのため、2019年の法改正では、交換・管理の根幹となる部分は資金決済法に残し、暗号資産デリバティブや、収益分配権が付与されたICOトークン等は金商法で規制され、2022年の法改正では、加えてステーブルコインが「電子決済手段」として定義されました。
ステーキングサービスの提供に当たっては はじめに でも述べたように、③レンディング型のように暗号資産を借り入れた上でステーキング等を事業として行う場合も、暗号資産交換業と同等の規制が課される見込みです。①カストディ型のようにカストディを行いステーキング等の運用を行う場合は、現行通り暗号資産交換業の規制に従う必要があります。一方、②セルフカストディ型のように自身が運営するバリデータに利用者自身にステーキングさせる、利用者から暗号資産を一切預からない事業については、引き続き暗号資産交換業に該当せず、金融商品取引法の規制も受けないと考えられます。
2026年4月10日に国会に提出された金融商品取引法及び資金決済法の改正案（説明資料）においては、次のような変更点が挙げられます。
- 暗号資産交換業者を暗号資産取引業者に名称を変更
- 利用者から暗号資産の借り入れを行う業務を暗号資産取引業の対象に追加
- 暗号資産の管理を行うための重要なシステムの提供業者に係る規制の導入
2については、借り入れた暗号資産でステーキング等の運用を行う場合でも暗号資産取引業に該当することから、規制が大幅に強化されます。3については、顧客の暗号資産を管理するシステム（例えばウォレットサービス）などが登録制になり、こちらも規制が強化されます。
日本の税制の動向
個人向けの税制については、「令和8年度税制改正の大綱」において、金商法の改正法が施行された翌年から、①特定暗号資産に限り、譲渡所得等は20%の申告分離課税とする②3年間の損失繰越控除を可能とする方針が示されました。この大綱には、暗号資産デリバティブ・ETFの整備も含まれています。 法人向けの税制については、「令和6年度税制改正の大綱」において、特定譲渡制限付暗号資産に該当するものについては、原価法を期末評価に用いることができるようになり、条件付きで含み益の課税を除外できるようになりました。
諸外国の規制・税制の動向
諸外国でも、提供形態に応じ、証券規制・カストディ規制が該当するかの切り分けが行われています。
米国では、2025年5月/8月にそれぞれステーキング/リキッドステーキングについて、日本における①カストディ型②セルフカストディ型については、原則的に証券法の対象外とする声明が公表されています。③レンディング型については、この声明には含まれておらず、リターンの保証等の該当によって、投資契約とみなされる可能性があります。一方、委員会規則ではないため、今後の方針変更の可能性は残されています。なお、カストディ規制としては、暗号資産の受領・保管・交換・送金行為を行う場合（①③が該当）について、連邦宛てにMoney Services BusinessとしてのFinCENへの登録が義務付けられており、州宛てにMoney Transmitter Licenseの取得が必要となります。
EUでは、MiCA(暗号資産市場規制)でCASP(暗号資産サービスプロバイダー)が定義されており、日本における①カストディ型③レンディング型が該当する見込みとなります。2024年6月にステーキングサービスの適用、2025年7月にCASPの顧客資産のステーキングについてQ&Aが公表されました。ステーキングサービス自体はライセンス化されていませんが、①カストディ型において顧客資産を保有する場合、顧客の同意があったとしても、自社でステーキングを行い利益を全て事業者が取得することは認められていないことが他国との違いとなります。
シンガポールでは、事業者が国外のみに暗号資産に関するサービスを提供する場合、DPTSPライセンスを取得する必要がありますが、原則発行しない体制となっています。シンガポール国内も含めてサービスを提供する場合、PSAライセンスを取得する必要があり、日本における①カストディ型③レンディング型がPSAの規制対象となります。更に、MASガイドラインによってサービス提供者から非認定投資家・非機関投資家に向けて、レンディング・ステーキングを宣伝・仲介・実行することが制限されています。②セルフカストディ型のステーキングを顧客が自発的に利用することは禁止されていませんが、①カストディ型③レンディング型を実施するサービス提供者が②について紹介した時点で制限がなされるため、他国と比べ非常に厳しい規制が課されています。
ステーキングにおける標準化の動向
ステーキングサービスに対する技術的な評価は、ISO 27001やSOC 2 Type I/IIのような汎用的な認証が活用されてきましたが、ステーキング固有のリスクであるスラッシング、鍵管理、バリデータ多様性、MEV関連の障害といったものには対応できていません。そのギャップを埋める動きとして、NORS（Node Operator Risk Standard） が登場しました。
NORSはEthereumノードオペレーター向けの第三者認証で、ステーキング事業者、保険提供者、プロトコル側のデューデリジェンス効率化を目的に、スラッシング防止、バリデータ多様性、秘密鍵管理、運用セキュリティ、事業継続などについて、リスク管理表で評価されます。2025年7月にはPier Twoが、2026年2月にはFigmentが認証取得しています。
まとめ
ステーキングサービスにおいては、カストディ型、レンディング型には今後より強い規制がかかることが見込まれています。セルフカストディ型については、現状規制が明確ではありませんが、引き続き動向を注視する必要があります。加えて、ブロックチェーン特有のリスクに対して、認証の仕組みが業界内で作られつつありますので、こういったものの情報収集を行うことで、例えば何かしらのガイドライン化がなされる際も、迅速に対応ができるのではないかと考えます。
Omakase においても、各種規制への適応及び必要な技術的評価を行い、透明性の高い運用体制を構築・維持して参ります。